인적분할과 지주사 전환(feat 자사주의 마법)

인적분할과 지주사 전환(feat 자사주의 마법)

 

인적분할과 물적분할에 대해 이제는 좀 더 아셨을거라 생각합니다. 

 

혹시 "인적분할, 자사주의 마법" 이라는 표현은 들어보셨나요? 아니면 "A 기업, 인적분할 후 지주사 전환" 이라는 표현은 보신적 있으실까요? 

 

오늘은 바로 이 인적분할과 지주사 전환에 관하여 글을 적어 보려고 합니다. 이벤트 드리븐 전략(Event driven)의 대표적인 투자 방법중 하나가 되는것이기도 합니다. 사실, 예전만큼 잘 먹히고 있지는 않지만요. 각설하고 바로 본론으로 들어가겠습니다. 

 

1. A라는 회사가 있습니다. 그리고 A라는 회사의 최대주주는 '인진짜' 로 A 회사의 지분을 30% 소유하고 있습니다. 그리고 A회사의 자기주식(자사주는) 20% 입니다.

 

2. A 회사는 자신의 회사를 A(분할종속회사) B(분할신설회사)로 5:5의 비율로 인적분할을 하겠다고 발표하였습니다. 

 

3. 그럼 '인진짜'가 보유하고 있는 A와 B의 지분율은 어떻게 될까요? 네 맞습니다. '인진짜'의 지분율은 A에 대해서 30%, B에 대해서도 그대로 입니다. 그런데 분할비율을 7:3으로 하면요? 네 속지 않으셨군요. 맞습니다. 지분율은 똑같이 A에 대해서도 30%, B에 대해서도 30% 입니다. 

 

4. 그런데 한가지 이슈가 있지요. 바로 자기주식 입니다. A가 보유하고 있는 A 주식이요. 인적 분할후에 이 A 주식은 어떻게 될까요? 어렵게 생각하지 않으셔도 됩니다. 똑같습니다. A가 보유하고 있는 A의 자기주식 비율은 똑같이 20%입니다. B는요? 이제 A회사는 B라는 회사에 대해서도 20%의 지분율을 가지게 됩니다. 못생기게 도식화해서 보여드리면 다음과 같습니다. 

 

 

여기까지는 무난하게 잘 이해가 되시죠? 그럼 이제 단계는 "왜 자사주의 마법"이라고 불리우는지를 적어보도록 하겠습니다.

 

5. 이제 존속회사 A가 신설회사 B 주주들을 대상으로 한 공개매수 방식의 "현물출자 방식의 유상증자"를 발표합니다. 유상증자는 회사에 돈을 모으는 조건으로 주식을 발행하는것이지요? 현물출자 방식의 유상증자는 돈대신 그 돈의 가치에 상응하는 현물을 대신 받겠다고 하는것입니다. 

 

B 주식을 가지고 있는 주주들에게 A 주식을 줄텐데 (늘려줄테니) 돈대신 B주식을 받겠다고 하는것입니다. 

 

6. B 주식도 가지고 있는 "김진짜"는 이 제안에 응합니다. B주식을 A에게 주고, 대신 A 주식을 받는것이지요. 실질적으로는 각 기업들의 가치에 따라 지분비율이 달라지지만 단순하게 표현하면, "김진짜"는 이제 B주식에 대한 지분율은 0이 되고, A회사에 대한 지분율이 60%가 되는것입니다. B주식을 A회사에게 주고, 대신 A 주식을 받았으니깐요.

 

그리고 A회사가 소유하고 있는 B회사에 대한 지분율은 이제 50%가 됩니다. 기존에 원래 소유하고 있던 20%에 더해서 "김진짜"로부터 받은 30%까지 더한것이지요

 

7. 이제 결론입니다. 결과적으로 이제 A회사에 대한 지배력은 "김진짜"가 압도적이 되었습니다. 과거 30%로 소유하고 있던 기업을 60%까지 확대하게 되었지요. 그리고 "김진짜"가 가지고 있는 A회사가 B회사의 지분도 50%를 가지고 있으니 김진짜 -> A  -> B 의 지배관계가 성립하게 됩니다. 못생기게 도식화 하면 다음과 같습니다. 

 

 

 

자, 이제 왜 마법이라고 하시는지 아시겠나요? 회사에 대해 30%밖에 영향력을 행사하지 못하다가 이제 전체 60%의 영향력을 가지면서 절대 지배자가 된것이지요. 이 과정에서 "A의 자기주식"은 매우 빛을 발휘했습니다. 만약 자기주식이 없었다면, 인적분할후에 똑같은 절차를 진행한다면 "김진짜"는 A에 대한 지배력은 60%라 하더라도, A가 B에 대한 지배력은 30%밖에 되지 않아 지배력이 약해졌을테니깐요. 그런데 자사주가 화려하게 부활하게 된것입니다. 

 

이런식으로 국내 기업들의 대장님들(오너)은 회사 지배력을 강화시켰습니다. 법적 테두리 내에서 합법적으로 하는것이니 나쁜것은 절대아니지요. 다만 이러한 프로세스를 잘 기억하면서 투자 기회로 잘 활용할 수 있음을 이해하면 되지 않을까요?

 

최대한 쉽게 쓴다고 썼는데요, 혹시나 추가로 궁금하신게 있으시면 무엇이든 물어봐주세요. 감사합니다. 

 

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